身为主帅的潘美一声不吭，我们不知道他在想些什么，也许他与其他人一样，把杨业看成为是威胁自己地位的眼中钉。杨业也没有想得到潘美的安慰，他之所以前来，除了表白心迹外，主要是不忍心麾下将士跟着他去送死。于是他摊开一张地图，用手指向一处名为“陈家谷”的地方，对潘美说：“请诸位将军在此两侧埋伏步兵强弩，等我转战到此时，以步兵援救，从左右两翼夹击敌人。否则的话，恐怕没人能活下来了。”

对于杨业这个请求，潘美也不好拒绝了，只得同意。

于是杨业率部出发，向敌人重兵集结的方向挺进。潘美、王侁则按照杨业的要求，在陈家谷口埋设伏兵。

耶律斜轸早就布下天罗地网，就等着宋军往里钻呢。他得悉杨业率军前来，便亲自率军迎战。此时的杨业已绝生还的念头，他勇猛冲锋在前，锐不可当。老谋深算的耶律斜轸佯装不敌，向后便撤。其实辽军早就设下伏兵，以杨业丰富的军事经验，在一般情况下会十分谨慎小心，但此时他内心悲愤，就算知道敌人有伏兵，他能后撤吗？他选择了向前冲，此时伏兵四起，耶律斜轸也杀了个回马枪，杨业大败。

为了保全士卒性命，杨业还是率残兵败卒退回狼牙村。他希望埋伏在陈家谷口的步兵、弩兵能给予敌人重大杀伤。杨业一路战，一路走，边杀边退，到了傍晚时，抵达陈家谷口，可是他却惊愕地发现，谷口空无一人，根本没有一个宋朝官兵。这是怎么回事呢？

原来，杨业率部出发后，王侁就在陈家谷口等待其消息。可是等了半天，却没有任何消息。王侁便派人到高处瞭望，还是没发现动静。他估算了一下，觉得杨业要是打败仗，那应该早就退回来了，到现在还未回来，肯定是把辽军打败了。一想到这里，王侁心里琢磨：我可不能让杨业把功劳给抢了。于是他马上召集所部，不必在谷口埋伏了，咱们抄小路去追击敌人。

潘美一听，这怎么行，你王侁要是跑了，辽军打到这里，我怎么扛得住？他想制止王侁，可是王侁不理他，自个儿走了。有人会问，潘美不是总司令吗，怎么王侁不听他的呢？原来王侁这个监军，他就是代表天子监督前线将领的，有皇帝老儿撑腰，不把总司令放在眼里。潘美大惊，想想这里不安全了，也顾不得杨业的嘱咐，下令军队撤退。从这里我们可以看出宋军失利的一个原因，无论是曹彬或是潘美，作为前线统帅，他们并没有一言九鼎的真实权力，反倒处处受制于部将，这样一支军队，哪有凝聚力呢？

话说杨业望着空荡荡的陈家谷，他用力捶胸，脸上充满悲恸的神情。他不是为自己悲，而是为所剩无几的部下感到悲痛。此时老将军手下只剩下百余人，他对众人道：“你们各自都有父母子女，不要跟我一起死，你们都快走吧。”这些士兵长期追随杨业，乐为其用，如今大难临头，岂有丢下将军自己逃命的道理呢？大家都流着泪，表示要与将军一起血战到底。

这时契丹人已经追了上来，这是最后的战斗了。尽管所有人已筋疲力尽，但老将军一声令下，大家都投入到契丹的白刃战中。“无敌”杨业果然神勇惊人，只见他大刀挥舞，砍倒了百十名契丹人，同时身上受了数十处伤，血流不停。打着打着，杨业的士卒已经死伤殆尽，只剩下他的儿子杨延玉与岳州刺史王贵等几个人。王贵也是一员勇将，箭术极好，他连续射杀数十名辽军，最后箭矢用完了，便赤手空拳，又杀了不少敌人，最后力竭被杀。杨延玉也是战斗到最后一刻，死在父亲身旁。

杨业再也没有气力了，这时，他心爱的坐骑撒腿便跑，冲破辽军的包围圈，一头冲到深林之中。这匹马很通人性，可是它也伤得极重，跑不动了，只得找了个树丛，藏了起来。

就在这个时候，契丹将领耶律希达一眼望见马背上的战袍，引弓上箭，瞄准便射。杨业不幸中箭，翻身落马。契丹人一拥而上，把失去知觉的杨业生擒活捉了。

对于杨业，契丹人十分熟悉。他以前是北汉将领，而北汉是契丹的保护国。就说契丹统帅耶律斜轸吧，在七年前（公元979年）辽国援救北汉时，耶律斜轸与杨业（当是叫刘继业）是属于同一阵线，一起抵抗宋军的入侵。

然而有一个事实，即便在北汉时，杨业似乎也是属于反对与契丹结盟的。据《辽史》所记，耶律斜轸在俘获杨业时曾说过这样的话：“汝与我国角胜三十余年”，由此可见，杨业在民族立场上，始终是反对契丹人入主中原，占据中国故土的。

作为一代名将，杨业文化水平比较低，什么四书五经之类的东西，他不太懂，也没这兴趣。但是他忠诚、勇敢、会打仗、有谋略。他在军事上的本领，应该是长期作战中总结、学习来的。杨业有点类似于西汉名将、飞将军李广，既作战勇敢，同时也很会带兵，因为能与士兵打成一片，同甘苦、共患难。